毒丸计划（Poison Pill）又称股权摊薄反收购措施或股东权益计划，当公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，或者增加负债等等措施。

毒丸计划（Poison Pill）是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982 年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。毒丸计划又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到 10%到 20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，或者增加负债等等措施。毒丸计划的目的是让收购方增大收购成本，是让收购方无法达到原计划控股公司的目标。

毒丸计划虽是防止敌意收购的有效措施，但却不利于公司治理，阻碍资本自由流通，尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂，一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级，所以近几年来被不少公司弃用。

其他抵御恶意收购的措施还有股份回购、白衣骑士、金色降落伞、银色降落伞、皇冠上的珍珠、焦土战术、帕克门、超级多数条款等等。

一般情况下，“毒丸计划”是新增发行股票，但并不绝对。实际上“毒丸计划”有多种措施，包括：

1、“弹出”毒丸：“弹出”计划即常见的措施，通过向现有股东发行新增优先股权，来摊薄收购者手中的股权份额，以及投票权益，使得收购者的成本大幅度增加。

2、“弹入”毒丸：“弹入”计划则与“弹出”计划相反，是目标公司以很高的溢价回购现有股东的股权，由此稀释收购者在目标公司的权益。

3、“负债”毒丸：目标公司大量增加自身负债，降低被收购的吸引力。

4、“高管”毒丸：目标公司的全部或大部分高管签署一致行动人协议，在发生不公平收购或者协议签署人被侵害权益时，则进行全体辞职。

5、“毒债”毒丸：发行大量允许债权人可以自行决定债券赎回期、债转股等权益的债券。

发起“毒丸计划”的原因

一般来说，公司都是欢迎任何投资者的。

但是，如果出现了未经大部分原股东或者管理层认可的新投资人，那么现有利益方就往往会把这个投资人定义为“恶意收购者”，为了保护既得利益，就会考虑采取“毒丸计划”。

一旦“毒丸计划”启动，就会对恶意收购方造成极大的重组困难。

但是要注意，“毒丸计划”不是今天启动、明天就关闭这么随意。一旦“毒丸计划”启动，也会对市场中其他潜在的投资人形成拒绝效果。

所以，“毒丸计划”的本质，往往是现有管理层在控制董事会，或者现有管理层对董事会有极大的影响力，从而不愿意“被夺权”。

需要注意：“毒丸计划”并非完全拒绝被收购，毕竟股东都是来追求投资回报的，没有义务坚定维持现有管理层的立场。此外，随着全球企业治理体系的完善，任何公司都不想在资本市场形成“某个利益团体的公司”这种负面形象，具备流动性的股份交易也更符合企业价值的提升。

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